在新时代国家治理体系现代化进程中，国有企业不仅是经济增长的压舱石，更是国家战略能力的重要载体。
随着全球竞争从“资源竞争”走向“规则竞争”，国有企业董事的履职能力已不仅关乎企业利益，更关乎国家利益。
过去，董事是决策者。
现在，董事是风险屏障、战略执行者，是企业能否穿越周期的关键力量。
然而，大量研究与监管实践表明，国企董事常见的履职难题包括：
对法律制度理解不深导致“不敢决、不愿决、不善决”
对国家治理体系与公司治理体系的关系把握不足
在重大经营风险、投资风险、合规风险面前缺乏“专业判断力”
对“党委会与董事会”双重结构的角色定位不清
因此，本课程旨在帮助国有企业董事构建：
法律判断力 × 治理能力 × 决策能力 × 风险洞察力 × 履职合规能力
实现从“会当董事”到“做好董事”的全面跃升。
第一讲：董事必须掌握的法律底层逻辑
一、全球两大法系与中国法律体系的运行逻辑
1. 世界两大法系的差异如何影响企业治理？
2. 中国法律体系的七大部门、三大层级
3. 企业家必须掌握的“四部核心法律”
二、法治全局观：国企董事必须具备的“国家视角”
1. 法律不是限制，而是保护董事的“底线工具”
2. 国企治理必须理解的法治坐标体系
三、公司法三十年变迁：董事角色与责任的时代演化
1. 1993–2023 公司法的三次变革
2. 2023 修订的重大亮点与争议
3. 新公司法对董事责任、资本制度、治理结构的影响
第二讲：新公司法的核心变革：董事必须“第一时间读懂”的变化
一、公司类型、公司资产、章程的战略意义
1. 公司类型如何决定权责边界？
2. 什么资产属于公司？哪些属于国家？
3. 章程是“权力的宪法”而不是内部文件
二、公司登记制度：从“资格”变成“责任”
1. 商事登记、备案、公示制度的深度剖析
2. 登记行为如何直接改变董事的责任边界？
三、资本制度巨变：实缴、认缴与混合模式的风险重塑
1. 为什么资本制度改革让董事更容易“踩雷”？
2. 国企在资本制度下的责任、风险与合规必修课
第三讲：公司的生命韵律：国企董事必须理解的“成长、变形与退出”
一、公司设立：从“能设立”到“设立即责任”
1. 发起人/设立人的责任扩张
2. 设立瑕疵的法律后果
3. 公司成立流程的法律逻辑
二、分立、合并、并购：董事最易出错的重大事项
1. 分立的法律风险
2. 吸收合并与新设合并
3. 国企并购的特别合规要求
三、公司解散、清算、终止：董事法律风险的“高发区”
1. 解散 vs 清算：责任完全不同
2. 清算不当如何导致董事承担无限责任
3. 增资减资的风险雷区
第四讲：公司治理（三会一层）
一、公司治理结构的多样化时代来临
1. 公司治理模式概述
2. 英美模式
3. 德国模式
4. 中国治理模式的变革
5. 从股东会中心主义到董事会中心主义
6. 从监事会到审计委员会
二、总经理、高管的职权及定位
三、公司法上的法定代表人规则演化与再完善
四、无权代表、无权代理、表见代理
五、股份有限公司的治理特殊性
六、上市公司治理的特殊性
七、国家出资公司治理模式
八、国资上市公司
第五讲：股东会
一、股权基础权利
1. 所有权
2. 分红权
3. 投票权
4. 监督权
5. 京东的AB股
6. 股权的十条生命线
7. 科学的股权结构
8. 股权的重大变革
第六讲：国有出资公司特殊结构
一、从国有独资公司到国有出资公司
二、国有公司的独特治理结构
三、《企业国有资产法》的配套修法
四、党的领导作用入章程及其法治意蕴：党委会与董事会
第七讲：董事会
一、董事任职去职
1. 任职
2. 去职
3. 赔偿
二、任期与人数
三、义务
1. 忠实义务的内涵揭示
2. 勤勉义务的内涵揭示
3. 信义义务
四、董事会专业委员会
1. 提名委员会
2. 审计委员会
3. 战略委员会
4. 薪酬委员会
五、其他
1. 职工董事
2. 外部董事
3. 独立董事
4．影子董事
第八讲：董事职责
一、董事会职责
二、董事能力
三、董事的九项考验与风险
四、董事会工作
五、外部董事如何行权与决策
1. 知情权：熟悉获取信息的范围与途径
2. 参会权：熟悉董事会召开的程序
3. 表决权：熟悉董事会决策程序与决策标准
4. 提案权：熟悉议案或议题提出程序
5. 建议权：熟悉建议提出的对象与方式
6. 质询权：熟悉质询的对象与方式
7. 调研权：熟悉调研的对象和形式
